Erwerb weiterer Anteile an einer Tochter: Aufstockung und Abstockung im Konzernabschluss nach HGB und DRS 23

Worum es geht: Anteilsänderungen ohne Statuswechsel

§ 301 HGB knüpft die Kapitalkonsolidierung an den Zeitpunkt, zu dem ein Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Für spätere Käufe oder Verkäufe von Anteilen, bei denen die Tochter Tochter bleibt, enthält das Gesetz keine ausdrückliche Regel. DRS 23, der im Bundesanzeiger bekannt gemachte Standard zur Kapitalkonsolidierung, schließt diese Lücke. Wichtig ist zunächst die Abgrenzung zu den Nachbarfällen.

Die zwei Wege nach DRS 23

In beiden Fällen werden die abgegebenen oder hinzukommenden Anteile mit dem anteiligen Eigenkapital zum Zeitpunkt der Transaktion in die nicht beherrschenden Anteile umgebucht oder aus ihnen ausgebucht. Die gewählte Methode ist nach DRS 23 einheitlich für alle Auf- und Abstockungen anzuwenden, zeitlich stetig beizubehalten und im Konzernanhang anzugeben.

Ausgangslage des Beispiels

Fiktive Zahlen in Euro; latente Steuern mit 30 % und eine Firmenwert-Nutzungsdauer von zehn Jahren sind Annahmen.

• Die Holding GmbH erwirbt am 31.12.2024 70 % der Tochter GmbH für 1.050.000 €. Das Eigenkapital der Tochter beträgt 1.000.000 € (gezeichnetes Kapital 250.000 €, Gewinnrücklagen 750.000 €); im Gebäude stecken stille Reserven von 300.000 € bei zehn Jahren Restnutzungsdauer.
• Erstkonsolidierung: neubewertetes Eigenkapital 1.000.000 € + 300.000 € − 90.000 € latente Steuern = 1.210.000 €. Anteil der Holding 70 % = 847.000 €, Geschäfts- oder Firmenwert 1.050.000 € − 847.000 € = 203.000 €, nicht beherrschende Anteile 30 % = 363.000 €.
• 2025 erzielt die Tochter einen Jahresüberschuss von 200.000 € und schüttet nichts aus. Im Konzern kommen die Abschreibung der stillen Reserven (30.000 €) und die Auflösung der latenten Steuern darauf (9.000 €) hinzu; das neubewertete Ergebnis beträgt 179.000 €. Die Firmenwertabschreibung von 20.300 € trägt allein die Holding.

Aufstockung auf 90 % — Weg 1: Erwerbsvorgang

Am 31.12.2025 kauft die Holding dem Minderheitsgesellschafter 20 % für 380.000 € ab. Ein Gutachten ergibt zu diesem Tag stille Reserven im Gebäude von 360.000 € bei neun Jahren Restnutzungsdauer.

Buchung: nicht beherrschende Anteile 277.800 €, Gebäude 18.000 € und Geschäfts- oder Firmenwert 89.600 € an Beteiligung 380.000 € und passive latente Steuern 5.400 €. Soll und Haben betragen je 385.400 €. Die 18.000 € sind 20 % der seit der Erstkonsolidierung neu entstandenen stillen Reserven (360.000 € − 270.000 € = 90.000 €); nach latenten Steuern erklären sie genau den Abstand von 12.600 € zwischen 290.400 € und 277.800 €.

Das Eigenkapital der Holding-Gesellschafter bleibt bei diesem Weg unverändert. Dafür stehen ab 2026 zusätzliche Abschreibungen an: 8.960 € auf den neuen Firmenwert (89.600 € über zehn Jahre) und 2.000 € auf das Gebäude (18.000 € über neun Jahre), abzüglich 600 € latenter Steuern, zusammen 10.360 € im Jahr.

Aufstockung auf 90 % — Weg 2: Kapitalvorgang

Als Kapitalvorgang betrachtet, kauft die Holding den Minderheiten nur ihren Anteil am bereits bilanzierten Konzernvermögen ab. Neu bewertet wird nichts. Der Kaufpreis von 380.000 € wird mit dem Buchwert der erworbenen nicht beherrschenden Anteile von 277.800 € verrechnet. Die Differenz von 102.200 € mindert erfolgsneutral das Konzerneigenkapital der Holding-Gesellschafter, im Beispiel die Konzern-Gewinnrücklagen.

Buchung: nicht beherrschende Anteile 277.800 € und Gewinnrücklagen 102.200 € an Beteiligung 380.000 €. Ein neuer Firmenwert entsteht nicht, künftige Ergebnisse bleiben unbelastet; der Firmenwert aus der Erstkonsolidierung wird unverändert weiter abgeschrieben.

Beide Wege im Vergleich

Der Ergebnisanteil von 140.800 € ergibt sich aus 90 % von 179.000 € (161.100 €) abzüglich der Firmenwertabschreibung aus der Erstkonsolidierung von 20.300 €; beim Erwerbsvorgang kommen die 10.360 € hinzu. Der Erwerbsvorgang erhöht also Bilanzsumme und Firmenwert und belastet die Ergebnisse der Folgejahre. Der Kapitalvorgang hält die Ergebnisse frei, mindert aber das Eigenkapital der Mutter-Gesellschafter sofort — bei hohen Kaufpreisen spürbar für die Eigenkapitalquote.

Abstockung von 70 % auf 60 %

Variante: Statt zuzukaufen, verkauft die Holding am 31.12.2025 10 % an einen Dritten für 180.000 € und behält mit 60 % die Beherrschung.

• Im Einzelabschluss der Holding gehen 10/70 des Beteiligungsbuchwerts ab, also 150.000 €. Sie zeigt einen Veräußerungsgewinn von 30.000 €.
• Im Konzern wird der Verkaufspreis mit dem Anteil am fortgeschriebenen neubewerteten Eigenkapital verglichen: 10 % von 1.389.000 € sind 138.900 €. Dieser Betrag geht auf die nicht beherrschenden Anteile über, die auf 555.600 € steigen (40 % von 1.389.000 €). Der Geschäfts- oder Firmenwert von 182.700 € bleibt nach DRS 23 mit seinen fortgeführten Anschaffungskosten stehen.
• Als Veräußerungsvorgang ist die Differenz von 41.100 € (180.000 € − 138.900 €) erfolgswirksam. Das Konzernergebnis enthält 41.100 € statt der 30.000 € aus dem Einzelabschluss, weil im Konzern nur 138.900 € anteiliges Vermögen abgehen und nicht 150.000 € Beteiligungsbuchwert.
• Als Kapitalvorgang werden die 41.100 € erfolgsneutral in das Konzerneigenkapital eingestellt; der Gewinn von 30.000 € aus dem Einzelabschluss der Holding wird in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung eliminiert.
• In beiden Fällen steigt das Konzerneigenkapital der Holding-Gesellschafter um 41.100 €. Der Unterschied liegt allein darin, ob der Betrag durch die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung läuft.

Dokumentation und Konzernanhang

• Die gewählte Konsolidierungsmethode für Auf- und Abstockungen ist nach DRS 23 im Konzernanhang anzugeben.
• Ein späterer Wechsel der Methode ist eine Abweichung von den bisherigen Konsolidierungsmethoden; sie ist nach § 297 Abs. 3 HGB nur in Ausnahmefällen zulässig und im Konzernanhang zu begründen.
• Beim Erwerbsvorgang sollten Stichtag, Gutachten zur Neubewertung und Abschreibungsplan jeder Tranche festgehalten werden. Der Zeitraum, über den ein Firmenwert abgeschrieben wird, ist im Konzernanhang zu erläutern (§ 314 Abs. 1 Nr. 20 HGB).
• Im Konzerneigenkapitalspiegel erscheinen Auf- und Abstockungen als Verschiebung zwischen dem Eigenkapital der Mutter-Gesellschafter und den nicht beherrschenden Anteilen; beim Kapitalvorgang zusätzlich mit der erfolgsneutral verrechneten Differenz.

So geht es mit konsolidierung.io

• Tranchen werden ins Folgejahr übernommen, zusammen mit Gesellschaften, Quoten und Innenbeziehungen
• Manuelle Konzernbuchungen brauchen einen Titel und eine Rechtsgrundlage und müssen ausgeglichen sein; bis zur Festschreibung sind sie änderbar
• Erstmaliger Erwerb im laufenden Geschäftsjahr: Ohne Zwischenabschluss wird die Gewinn- und Verlustrechnung der Tochter zeitanteilig nach Monaten einbezogen, mit Hinweis
• Entkonsolidierung bei Verlust der Beherrschung mit Ermittlung des Konzern-Abgangserfolgs
• Werkzeug 250 € pro Monat je Arbeitsbereich, 7 Tage kostenlos testen

In konsolidierung.io erfassen Sie weitere Anteilserwerbe nach Erlangung der Beherrschung als Tranchen und wählen nach DRS 23 zwischen Erwerbsvorgang und Kapitalvorgang. Abstockungen bildet die Software nicht automatisch ab; sie erfassen Sie als manuelle Konzernbuchung.

Häufige Fragen

Was ist eine Aufstockung im Konzernabschluss?

Der Erwerb weiterer Anteile an einem Unternehmen, das bereits Tochterunternehmen ist und es auch bleibt — etwa von 70 % auf 90 %. Im Konzernabschluss ändert sich dadurch nicht der Konsolidierungskreis, sondern die Aufteilung des Eigenkapitals zwischen den Gesellschaftern der Mutter und den nicht beherrschenden Anteilen.

Entsteht bei einer Aufstockung ein neuer Geschäfts- oder Firmenwert?

Nur, wenn die Aufstockung als Erwerbsvorgang abgebildet wird. Dann wird der Kaufpreis mit dem anteiligen, zum Erwerbstag neu bewerteten Eigenkapital verrechnet, und ein Restbetrag ist Firmenwert. Als Kapitalvorgang entsteht kein Firmenwert; die Differenz wird mit dem Konzerneigenkapital verrechnet.

Ist der Gewinn aus einer Abstockung im Konzern ergebniswirksam?

Das hängt von der gewählten Methode ab. Als Veräußerungsvorgang wird die Differenz zwischen Verkaufspreis und anteiligem Eigenkapital in der Konzern-GuV erfasst, als Kapitalvorgang erfolgsneutral im Konzerneigenkapital. Der Gewinn im Einzelabschluss der Mutter weicht in beiden Fällen meist vom Konzernbetrag ab.

Dürfen Aufstockungen und Abstockungen unterschiedlich behandelt werden?

Nein. DRS 23 verlangt, die gewählte Methode einheitlich für alle Auf- und Abstockungen und zeitlich stetig anzuwenden. Wer Zukäufe als Kapitalvorgang zeigt, muss auch Teilverkäufe ohne Verlust der Beherrschung als Kapitalvorgang zeigen.

Was gilt, wenn die Anteile schrittweise bis zur Beherrschung erworben werden?

Dann ist die Erstkonsolidierung auf den Tag vorzunehmen, an dem das Mutter-Tochter-Verhältnis entsteht, und zwar mit allen bis dahin gehaltenen Anteilen. Eine tranchenweise Kapitalkonsolidierung zu den historischen Wertverhältnissen und eine Neubewertung der früher erworbenen Anteile schließt DRS 23 aus.

Wie verändern sich die nicht beherrschenden Anteile bei einer Aufstockung?

Sie sinken um den Buchwert der erworbenen Anteile, unabhängig von der Methode. Im Beispiel sind das 20 % des fortgeschriebenen neubewerteten Eigenkapitals von 1.389.000 €, also 277.800 €; danach verbleiben 138.900 €.

Quellen und Rechtsstand

Primärquellen für die zentralen Aussagen dieser Seite. Öffnen Sie im Zweifel immer die aktuelle Fassung.

• § 301 HGB — Kapitalkonsolidierung, maßgeblicher Zeitpunkt (Abs. 2), Unterschiedsbetrag (Abs. 3)
• § 307 HGB — Nicht beherrschende Anteile in Konzernbilanz und Konzern-GuV
• § 309 HGB — Behandlung von Firmenwert und passivem Unterschiedsbetrag
• § 297 HGB — Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden (Abs. 3)
• DRS 23 Kapitalkonsolidierung (DRSC) — Bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 23.02.2016; Auf- und Abstockung von Anteilen, sukzessiver Anteilserwerb, Anhangangaben

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